陶陶居商標高增值率遭質疑 “一女二嫁”存隱憂

廣州酒家收購陶陶居股權一事有了新進展，雙方擬簽訂正式《股權轉讓協(xié)議》。日前，廣州酒家發(fā)布《關于收購陶陶居公司100%股權的公告》稱，擬以近2億元收購陶陶居。這也意味著，廣州兩家粵菜老字號或將成為一家。

不過北京商報記者注意到，陶陶居門店雖然在廣州當?shù)厣獠诲e，但這些餐飲門店卻是經(jīng)過品牌授權給廣州食尚餐飲集團開設的，陶陶居的營收中餐飲部分的收入也僅來自于品牌授權，并且雙方的合作期限要到2024年，但廣州酒家如果完成對陶陶居的收購，陶陶居的品牌所有權也將歸廣州酒家所有，廣州酒家將如何發(fā)展陶陶居的餐飲業(yè)務也成為近來熱議的焦點。

并購提速

日前，廣州酒家發(fā)布公告稱，廣州酒家擬以1.998億元(暫定轉讓價款，最終價格以經(jīng)上級主管部門備案或核準的目標股權評估值為準)現(xiàn)金收購廣州國資管理集團持有的陶陶居公司100%股權，并將簽訂相應《股權轉讓協(xié)議》。收購完成后，陶陶居公司將成為廣州酒家的全資子公司，并納入廣州酒家合并報表范圍，“陶陶居”品牌所有權為廣州酒家所有。對于此次股權收購，廣州酒家在公告中指出，收購符合深化國資國企改革的工作部署要求，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

同時，收購有利于公司繼續(xù)聚焦“食品+餐飲”主業(yè)，落實食品和餐飲兩大主業(yè)板塊多品牌、差異化拓展，以進一步完善產(chǎn)業(yè)布局，增強公司市場競爭力和提升公司效益，促進公司可持續(xù)發(fā)展。

資料顯示，陶陶居主營茶點、月餅等，收入主要來源于食品銷售、物業(yè)租金、品牌外部授權。2017年和2018年，陶陶居分別實現(xiàn)營業(yè)收入7900.88萬元、9650.13萬元，分別實現(xiàn)凈利潤450.32萬元、744.07萬元。

作為國家商務部認定的第一批“中華老字號”企業(yè)，廣州酒家也是廣州一家老牌粵菜餐飲品牌。上市兩年來，廣州酒家業(yè)績增長穩(wěn)定。2017-2019年一季度，廣州酒家分別實現(xiàn)營業(yè)收入21.89億元、25.37億元、5.33億元，同比分別增長13.08%、15.89%、19.79%;凈利潤分別為3.4億元、3.84億元、0.455億元，同比增長分別為27.62%、12.79%、17.94%。去年廣州酒家25.37億元營收中餐飲收入占6.01億元。

估值遭疑

就在雙方因并購取得新的進展而受到關注時，7月22日晚間，上交所就廣州酒家此次收購細節(jié)對廣州酒家發(fā)出問詢，其中就包括陶陶居估值過高的問題。

截至2018年12月31日，陶陶居公司資產(chǎn)總額5951.11萬元。

而重組公告顯示，此次重組標的重組評估值為19981.61萬元，評估增值14933萬元，增值率295.8%。其中，投資性房地產(chǎn)賬面價值140.74萬元，評估值9701.56萬元，評估增值率6793.25%。

另外，上交所認為陶陶居公司2015年至2018年1-9月分別實現(xiàn)凈利潤-578.76萬元、-410.34萬元、467.9萬元、745.9萬元，同期資產(chǎn)減值損失分別為4.44萬元、189.27萬元、244.55萬元、-24.76萬元。因此要求廣州酒家補充披露：陶陶居公司近兩年業(yè)績增長的原因及其可持續(xù)性;結合陶陶居公司經(jīng)營情況及對應資產(chǎn)狀態(tài)，具體分析2018年1-9月資產(chǎn)減值損失為負的原因和審慎性。

另外，最值得關注的就是陶陶居商標的估值。數(shù)據(jù)顯示，陶陶居賬面無形資產(chǎn)價值為58.5萬元，評估值5224.15萬元，評估增值率高達8830.17%。其中，無形資產(chǎn)“陶陶居”商標賬面價值29.13萬元，選用收益法評估后，評估值5126萬元，評估增值率接近324倍。目前“陶陶居”商標許可給廣州食尚國味飲食集團，使用費率0.5%，2020年8月起將上調(diào)至1%，同時，許可陶陶居第十甫老店承租方的支付標準為1.5%。

對此，上交所要求廣州酒家補充披露商標許可使用費用從0.5%上調(diào)至1%和1.5%的可持續(xù)性，未來商標許可簽約情況，同時結合標的資產(chǎn)及相關商戶前期的經(jīng)營情況，說明相關預測數(shù)據(jù)及其增長情況的合理性及可實現(xiàn)性，結合上述商標評估主要依據(jù)未來收益預測的情況，說明是否存在業(yè)績承諾等保障上市公司利益的措施安排。

“一女二嫁”存隱憂

據(jù)了解，陶陶居餐飲業(yè)務的發(fā)展模式主要是依靠品牌授權。2015年，陶陶居已將“陶陶居”商標中的餐館服務項目許可，以279.11萬元的價格招標給了旗下?lián)碛?ldquo;山東老家”的廣州食尚國味飲食集團。陶陶居從該業(yè)務中僅獲得“品牌外部授權”收益。據(jù)了解，雙方合約要到2024年3月20日才到期。所以，陶陶居的餐飲經(jīng)營管理權目前仍舊屬于廣州食尚餐飲集團。

因此廣州酒家收購陶陶居后如何發(fā)展陶陶居的餐飲板塊也成為許多媒體關注的焦點。廣州酒家雖然明確表示收購完成后能夠幫助促進廣州酒家在餐飲和食品兩大板塊的多元化布局，但事實上廣州酒家自上市后一直將食品加工生產(chǎn)作為發(fā)展的重點。

因此有業(yè)內(nèi)分析人士認為，廣州酒家收購陶陶居后也會將發(fā)展重心放在食品加工生產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)鏈完善方面，陶陶居的餐飲業(yè)務極有可能保持現(xiàn)有的發(fā)展模式。陶陶居目前的品牌授權方食尚國味董事長尹江波在近期接受媒體采訪時也表示，廣州酒家收購陶陶居對目前陶陶居餐飲板塊運營沒有任何影響。他認為本次收購有利于相關業(yè)務板塊歸類發(fā)展，有利于陶陶居品牌的食品工業(yè)做大，廣州酒家的食品工業(yè)基礎很好，對于陶陶居未來的升級發(fā)展必定有很好的帶動。而陶陶居餐飲板塊則將繼續(xù)現(xiàn)有經(jīng)營模式發(fā)展，繼續(xù)做強做大。

但在上述業(yè)內(nèi)人士看來，品牌授權對于品牌持有方而言能夠有效減輕企業(yè)的發(fā)展模式，尤其是在當下餐飲行業(yè)處于微利的常態(tài)下，通過品牌授權方式發(fā)展餐飲業(yè)務，既能減輕企業(yè)運營成本，也能依托品牌授權方持續(xù)擴大品牌影響力。但這種方式存在的隱患也比較大，最令人擔憂的就是知識產(chǎn)權的保護，這類品牌、商標糾紛并不少見，如果廣州酒家未來有計劃自營陶陶居餐飲業(yè)務，那么這方面的問題需提前關注。
北京商報記者 郭詩卉

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