出資方式有哪些(股東出資的四種方式詳解)

出資方式有哪些?

依據(jù)規(guī)定 股東出資可以有四種方式：貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

但是，法律規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

從中我們可以看出，出資的形式有貨幣和非貨幣兩種形式。其中非貨幣出資可以是：實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、非貨幣財產(chǎn)(比如股權(quán))。

一、貨幣出資

貨幣出資是最常見的，最沒有爭議的出資方式，工商登記和企業(yè)章程中最簡單、最直接的方式，出資一欄中直接顯示為貨幣方式。

從實(shí)繳制改為認(rèn)繳制后，不驗(yàn)資，對企業(yè)出資形式限制也減少。

貨幣包含了外幣，即可以以外幣出資。但對于中外合資企業(yè)，中方不可以以外幣出資。

外商以可自由兌換貨幣出資，遵守外商投資相關(guān)法規(guī)就可以了。2019年對QFⅡ取消限制，為外資入境提供了方便，外商投資只要符合相關(guān)行業(yè)的持股比例限制就可以了。

二、實(shí)物出資

投資者實(shí)物形式投入的資本，應(yīng)按有合法評估資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)評估認(rèn)定的，同時合伙投資者協(xié)議認(rèn)可的公允評估價值作為實(shí)際投資額入賬。

投資者以實(shí)物形式投入資本的實(shí)物資產(chǎn)，在財務(wù)上一般表現(xiàn)為存貨、固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)和投資性房地產(chǎn)，相對應(yīng)的，這些實(shí)物形式的資產(chǎn)也是按投資者協(xié)議認(rèn)可的公允評估價值入賬的。

個人和居民企業(yè)以實(shí)物資產(chǎn)投入資本，公允評估價值超過實(shí)物資產(chǎn)原有價值部分，屬于以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)確認(rèn)為非貨幣性資產(chǎn)投資轉(zhuǎn)讓所得，按稅法規(guī)定應(yīng)繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅，但有五年的遞延期，可以分五年均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，計算繳納所得稅。

三、知識產(chǎn)權(quán)出資

知識產(chǎn)權(quán)可分為專利技術(shù)和非專利技術(shù)，專利技術(shù)是擁有專利證的，非專利技術(shù)則是擁有著作權(quán)的，如版權(quán)、軟件著作權(quán)、設(shè)計作品著作權(quán)等等。

新《公司法》明確將知識產(chǎn)權(quán)出資規(guī)定為法定出資方式之一。這樣專利技術(shù)和著作權(quán)均可作為合法的出資類型了。

(一)、專利技術(shù)類知識產(chǎn)權(quán)出資

以專利技術(shù)作為出資，對技術(shù)本身有一定要求：專有性要求、有效性要求、先進(jìn)性要求。

1、 專有性要求：簡單的說，就是技術(shù)持有人應(yīng)該要具有專利技術(shù)權(quán)證。

2、 有效性要求：作為出資的知識產(chǎn)權(quán)標(biāo)的物應(yīng)該具備當(dāng)然的完整的法律效力，而不能是任何形式的失效或過期權(quán)利。一旦超過了法定的有效期限，該項(xiàng)權(quán)利就會消滅，實(shí)質(zhì)是由專有財產(chǎn)轉(zhuǎn)向公有財產(chǎn)。這樣的產(chǎn)權(quán)顯然是不能被用于出資的。

3、 先進(jìn)性要求：作為出資的知識產(chǎn)權(quán)標(biāo)的物應(yīng)該是先進(jìn)的、能為公司帶來高額利潤的技術(shù)或高新技術(shù)，而不能是落后的技術(shù)。

另外，在出資程上序也有一定要求：公示要求、評估要求、權(quán)力轉(zhuǎn)移要求、整體轉(zhuǎn)讓要求。

1、 公示要求：出資公示，公司股東應(yīng)就知識產(chǎn)權(quán)入股作價金額達(dá)成協(xié)議，并將該項(xiàng)知識產(chǎn)權(quán)及與其相應(yīng)的出資額、該項(xiàng)成果入股使用的范圍、成果出資者對該項(xiàng)技術(shù)保留的權(quán)利范圍以及違約責(zé)任寫入章程。既可向社會公眾公示公司的經(jīng)營風(fēng)險，也便利管理機(jī)關(guān)對公司出資違法行為的認(rèn)定。

2、 評估要求：要經(jīng)過第三方的價值評估。知識產(chǎn)權(quán)評估對于其價值的判斷還需要綜合考慮各種市場因素的影響，而且知識產(chǎn)權(quán)具有期限性，評估能夠避免過高或過低確定知識產(chǎn)權(quán)價額的傾向，保障公司的資產(chǎn)在賬面上能夠得到全面且準(zhǔn)確的反映，防止虛假出資和出資不實(shí)給公司造成的損害。

3、 權(quán)利移轉(zhuǎn)要求：知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)整體移轉(zhuǎn)且無權(quán)利瑕疵，出資方應(yīng)當(dāng)保證其出資的知識產(chǎn)權(quán)是合法、有效的，并承諾自己所交付的知識產(chǎn)權(quán)無任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，第三人不能對用于出資的知識產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利請求。

4、 整體轉(zhuǎn)讓要求：專利權(quán)人不能僅以專利證書中的一部分權(quán)項(xiàng)作價入股。

(二)、非專利技術(shù)類知識產(chǎn)權(quán)出資/著作權(quán)出資

包括有圖文、影音、設(shè)計作品、軟件、工藝美術(shù)作品、設(shè)計圖紙等。對于知識產(chǎn)權(quán)本身的要求主要在專有性。在流程方面的要求也大致類似。著作權(quán)出資主要要關(guān)注以下幾個方面：

1、評估作價方式：著作權(quán)的作價有兩種方式，一種是“協(xié)議作價”，另一種是“評估作價”。對于數(shù)額不大的著作權(quán)的價值可由股東各方協(xié)商確定。對于數(shù)額較大的著作權(quán)的價值必須由專門的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)予以評估。

2、著作權(quán)的轉(zhuǎn)移方式：依據(jù)我國著作權(quán)法的規(guī)定，著作權(quán)的移轉(zhuǎn)只需當(dāng)事人意思表示一致簽署書面合同即可，不以登記或履行其他手續(xù)為必要。法律不作強(qiáng)制進(jìn)行登記備案。

3、時效性因素：非專利技術(shù)有價值不穩(wěn)定性。隨著科技的進(jìn)步，時間的推移，其先進(jìn)性和保密性都受到?jīng)_擊，非專利技術(shù)價值也隨之而減損。

(三)、知識產(chǎn)權(quán)出資的法律風(fēng)險和注意事項(xiàng)

1、只轉(zhuǎn)移使用權(quán)，未轉(zhuǎn)移所有權(quán)

出資是所有權(quán)還是許可權(quán)應(yīng)該清晰。在只轉(zhuǎn)讓使用權(quán)的情況下，應(yīng)注意轉(zhuǎn)出人對技術(shù)的指導(dǎo)義務(wù)，應(yīng)在協(xié)議中明確注明。轉(zhuǎn)移所有權(quán)的，需要辦理轉(zhuǎn)移登記的，應(yīng)當(dāng)及時辦理。

2、缺少對非專利技術(shù)出資的評估驗(yàn)收

有些非專利技術(shù)，沒有公開的資料可以參考，只有專業(yè)技術(shù)人員才熟悉其經(jīng)濟(jì)價值，因此出資的評估結(jié)果信口開河，難以驗(yàn)收。可以聘請相應(yīng)的專家對此進(jìn)行評估，對其生產(chǎn)經(jīng)營的效益進(jìn)行測算。

3、技術(shù)的評估

專有技術(shù)的先進(jìn)性決定了其價值的多少。越先進(jìn)的專有技術(shù)越具備壟斷性，其預(yù)期可創(chuàng)造的收益越高，其被新技術(shù)替代的可能性也就越小。維護(hù)成本越低，而可利用年限越長。專利技術(shù)與專有技術(shù)并不存在必然的先進(jìn)性差異，但專利技術(shù)的先進(jìn)性是經(jīng)公開程序得以驗(yàn)證的，而專有技術(shù)的技術(shù)先進(jìn)與否缺乏公允性判斷。

4、技術(shù)出資的稅收問題

在以非貨幣性資產(chǎn)投資入股時均屬于非貨幣性資產(chǎn)的對外轉(zhuǎn)讓，因此以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得均須繳納所得稅。

以非貨幣資產(chǎn)出資的股東是可以減資的，但在對特定非貨幣資產(chǎn)進(jìn)行減資處理時，應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)進(jìn)行評估，以評估價值確定資本減少額。減資行為視同股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，因此也是要交稅的。

“財稅[2016]101號”文件規(guī)定，以非貨幣出資的技術(shù)成果出資給納稅人以遞延納稅的選擇權(quán)，有5年的遞延期。

四、土地使用權(quán)出資

土地使用權(quán)投資的條件有：

1、土地的出資是使用權(quán)的出資，而不是所有權(quán)的出資。

2、用于出資的土地使用權(quán)只能是國有土地的使用權(quán)，不能是集體土地的使用權(quán)。

3、用于出資的土地使用權(quán)只能是出讓土地的使用權(quán)，不能是劃撥土地的使用權(quán);

以房地產(chǎn)進(jìn)行投資的，一方以土地(房地產(chǎn))作價入股進(jìn)行投資，暫免征收土地增值稅。土地投資后其產(chǎn)權(quán)就應(yīng)由投資方所有轉(zhuǎn)為由被投資企業(yè)所有了。當(dāng)以后該企業(yè)將上述土地再轉(zhuǎn)讓，就需要計算繳納土地增值稅。但在確定扣除項(xiàng)目時，法規(guī)解釋說：取得土地使用權(quán)所支付的金額可以有三種形式：土地出讓金，補(bǔ)繳的土地出讓金和支付的地價款。

五、非貨幣財產(chǎn)/股權(quán)出資

根據(jù)法律規(guī)定，以股權(quán)作為出資應(yīng)具備的條件為：股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。但具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：

1、已被設(shè)立質(zhì)權(quán);

2、股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;

3、法律法規(guī)或者決定規(guī)定，股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn);

4、法律法規(guī)或者決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

股權(quán)出資不符合第1、2、3項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補(bǔ)正措施，以符合上述條件;逾期未補(bǔ)正的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其未依法全面履行出資義務(wù)。

股權(quán)出資不符合第4項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。

以上五種，是目前為止符合法律規(guī)定的出資方式。另外，在《合伙企業(yè)法》中對于普通合伙企業(yè)，可以以勞務(wù)出資，只需要全體股東認(rèn)可即可。

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